慕容無瑕(唐于鴻 飾)發現了方滔抽屜里的照片，無瑕對耿玉忠說出了對方滔和向非艷(萬美汐 飾)去踩點的事情感到可疑，他們商量決定，從向非艷入手，查清方滔的底細。耿玉忠跟蹤向非艷，制服了她，就在非艷準備咬破氰化鉀袋自殺時，馮如泰(白凡 飾)“死后復生”，救走了向非艷，并謊稱軍統內部的叛徒就是方滔，要順藤摸瓜，將共產黨奸細一舉鏟除，要非艷向他時刻匯報方滔的行動。耿玉忠告訴慕容無瑕，方滔是軍統的特務，無瑕異常失落。秦文廉(施京明 飾)為了逃離上海，無奈求助于慕容聞(黃達亮 飾)。秦文廉一介鴻儒要淪落到去求一個殺人越貨的黑幫頭子給條生路，這對他的心理也是莫大的鞭撻。但好在慕容聞為了報恩，答應幫助秦文廉。秦文廉趁去廟里燒香的機會，擺脫了日本人的眼線，登上了船，大家都以為平安的時候，船外卻響來一陣槍聲，小泉當著秦文廉的面親手將船老大打死。小泉將尸體送往慕容府，慕容聞礙于得罪日本人，再也不敢越雷池半步。