1949年，雖然解放戰爭接近尾聲，在上海，敵人的力量仍無比強大，甚至無堅不摧。所有的主動都掌握在敵人手中，而我們革命者則無時不處在敵人擺下的天羅地網和重重圈套之中……中華和芷寒在對話，他要用自己死來證明自己不是飛鷹，沒有了中華，飛鷹將無法隱藏，他的死將讓地龍和飛鷹沒有了擋箭牌，槍聲響了。軍統方面也正準備清剿上海地下黨組織。地下黨組織正常在做最先進的電子設備的交接工作，這時軍統得到消息將其包圍，一場槍戰正在持續。國共雙方正在爭取文學家、藝術家和科學家等人才，芷寒回到了上海家中，在剛下車的時候她的包被人調換了。以丁芷寒(溫崢嶸 飾)為首的這批人才正準備投奔解放區，她就到了家中，一個名為祝中華(徐僧 飾)的地下黨成員要護送這批人才去解放區，正是這個叫祝中華的人在車站調換了芷寒的手提箱。這個名為祝中華的人帶著丁老一家準備從秘密交通線通過，他們不知敵人已經在那兒做好了埋伏。當他們準備上船的時候，埋伏好的敵人開槍一陣亂掃，芷寒看著她媽被打死在亂槍之下。