日軍糧倉被炸毀，中村勃然大怒。偽軍也因此斷了糧食，保安隊軍心渙散，邢靖山和汪癩子(衛曉茼 飾)看大勢已去偷偷地跑到縣城。國民黨派來的交通員筱玉珠協助邢登科在海陽暗殺日軍高級軍官。不久，兩人漸生情愫，秘密結婚。馬有田報告說日軍準備撤回縣城，小棟，馬寧(張琳晗 飾)率領民兵團伏擊中村帶領的運糧車，馬寧為救趙小棟(黑子 飾)身負重傷。

趙小棟怒火中燒赤手空拳打死中村。邢鎮操場上舉行慶功大會，民兵團的人在一起喝酒，觥籌交錯甚是歡喜，趙小棟借著酒勁說要娶馬寧。葛辮溜想娶隋海瓊但心里沒底，趙小棟幫葛辮溜說媒，葛辮溜去找海瓊提親，隋海瓊半推半就。

馬寧傷愈歸隊，告訴大家日本鬼子得到了新式的武器準備反撲，這武器可能是毒氣彈。趙小棟安插馬有田到汪癩子身邊作為內應。小澤要成立縣稽查大隊，重點肅清抗日組織。汪癩子狐假虎威去請邢靖山出馬，邢靖山拒絕了汪癩子的邀請。汪癩子以為自己要上任稽查隊長得意非常，小澤卻出人意料的宣布邢靖山為大隊長。