陸天行到范過海墓前想到自己的計劃：謝懷仁(畢彥君 飾)誣告軍政長官罪名入獄，翻戲黨從此土崩瓦解，黃友明因走私軍火被懲處。但是陸天行感覺到不安，他利用了所有的人，不知道這樣做對不對？喬特使來到上海，馮總長為喬特使安全戒備森嚴，這時謝懷仁卻來告發黃友明與王司令走私軍火。陸天行帶著謝婉欣(韓雯雯 飾)離開上海時，朱洪生讓人給他帶了一份信。信里面感謝陸天行幫他鏟除掉所有的敵人，讓他有機會當上海灘的老大，順便還說出范過海是他殺的。陸天行向謝婉欣說出他設計謝懷仁和黃友明事情。