臺英來到上海看望弟弟臺杰，此時的上海物價飛漲，物資匱乏，人人都在挨餓吃不飽肚子，臺英心疼弟弟勸他回家，可是倔強的臺杰拒絕了二哥的請求。

由于深深的誤會，陰錯陽差之下，臺英和蔣雯(閻娜 飾)母女擦身錯過，蔣雯甚至認出了臺英，可是蔣雯的自尊和驕傲阻止了她與臺英相認。

本來已經登上返鄉輪船的臺英，無意中在報紙上看到了顏樂昌(趙陽 飾)被槍斃的新聞，才忽然明白，蔣雯其實一直在騙他，她過得并不好，此時輪船已經駛離了港口，情急之下， 臺英跳海了。

臺英發狂一般四處打探蔣雯的消息，在臺杰的幫助下，他大概得知了蔣雯母(葛蕾 飾)女的遭遇，她們被人追殺下落不明。又是一個無功而返的黃昏，憔悴的蘇臺英(周渝民 飾)，走在小道上，看著河水映著殘陽，自責和痛苦涌上了心頭，臺英看著水面，他不知道，此時自己與蔣雯已經近在咫尺。