八路軍武工隊通過偵查，發現老鴇已經做了漢奸，她的妓院成了日軍的慰安所。不僅如此，日軍沙城駐軍還四處強搶民女，被逼做慰安婦去服務日軍戰地督導團。八路軍武工隊聯合女兵敢死隊立即展開營救。曾做過妓女的敢死隊員米雪兒混入妓女中間摸排敵情，卻被被抓的姑娘們誤認為是日軍的說客，遭到眾姑娘們驅逐。

八路軍武工隊和游擊隊則在妓院外圍展開行動，隨時準備阻擊追擊和增援的日軍，接應被抓的婦女。米雪兒不得已亮明了自己的身份，給被抓姑娘們講清了她們的處境，逐漸得到大家的信任，姑娘們紛紛表示要配合敢死隊行動，決不做亡國奴，誓死和敵人戰斗到底。米雪兒以學化妝為由接近妓院的當家妓女，摸清了妓院內的人員情況和敵軍動向，又通過迷惑哨兵的手段及時把情報傳遞出去。