戲班子里， 天和(吳樾 飾)不愿意翻跟頭給人逗樂辭工不干。黑社會祁二爺一直覬覦 喜珠子(陳潔 飾)的身體。手下劉小八看出喜珠子對天和有感情，為邀功。他騙天和去砸“流氓惡霸”寶三的把式場，其實寶三是有名的正派武士。天和上當去砸場子，反被寶三所傷，連帶劉小八也被暴打。

　　劉小八糾集一幫惡霸到大雜院找天和的算賬。喜珠子勸說無效，剛烈的喜珠子舉起剪子要“自裁”，劉小八怕得罪幫主的夢中情人，沒敢動天和。這時，祁二爺趕到，重重責罰了劉小八。

　　喜珠子真喜歡上了憨厚樸實的天和，處處照顧天和。天和對喜珠子也心存感激，不顧有傷，偷偷跑到石灰廠背石灰賺錢，用血汗錢給喜珠子買個頭花。這 一切深深感動了喜珠子，二人的感情急速升溫。中秋節， 蓮花(李小冉 飾)回到大雜院與 生子(戚九洲 飾)、喜珠子、天和一起喝酒賞月，兩對情侶各自憧憬著美好的未來。

　　 洪七(王奎榮 飾)得了王爺賞的院子，仍舊好吃懶做，苦惱沒處撈錢，別有用心的劉管家出主意，自己出資在洪七小院里開設賭局。洪七立刻應允，賭場開張，祁二爺、 福貝勒(俞瞳 飾)等都來聚賭。

　　孫將軍對水仙盆念念不忘，聽說蓮花的舅爺私設賭局，便來抓賭。企圖以此抓住蓮花和王爺的短處。洪七被關進了大牢，蓮花得知后，求王爺救洪七，王爺作保救了洪七，將洪七哄回以前住的雜院。

　　洪七怨恨王爺，又受樊四的鼓動，他開始偷盜王府里的珍玩，賣給樊四，換錢揮霍。