左光宗(劉流 飾)質問林筱雨(劉萌萌 飾)是否共產黨，林筱雨勸說左光宗不要再跟日本人做事，面對親情，左光宗讓步了，他為了保護林筱雨，讓陳啟(杜奕衡 飾)將程鵬扔到水渠里 淹死了。左光宗將程鵬尸體送給了清水，清水發現程鵬頭上有殘留的金針，便懷疑到程鵬之死并非意外，而是謀殺，他以扎針的名義將林筱雨邀請到家里，他話中有 話地試探林筱雨，林筱雨并不為所動，當她要趁機殺死清水的時候，清水發現了她的動作。清水真切地向林筱雨表達了愛意，林筱雨卻深覺驚懼，她逃也似地掏出了 清水家。

衛世坤(王小利 飾)將老爹衛義德(許還山 飾)和女兒從山上接回了家，卻遭到一來一小的呵斥和不滿，閻寬(謝寧 飾)為了查清八路營地的準確位置，便向衛義德套取情報，趁 機掠走了衛義德的送糧證明，閻寬以此要挾衛世坤，衛世坤心存嫉恨，他碰上給清水通風報信的閻寬，說為了換取送糧證明，讓閻寬晚上來領拿銀子，實在是要趁機 殺死閻寬，而這，貪婪的閻寬不知自己已經陷入衛世坤設計得圈套。衛世坤殺了閻寬，清水大為惱怒。

李劍(于震 飾)和林筱雨慶祝除掉了程鵬，解除了威脅， 此時老方來告訴林筱雨，他將離開鳳城，由林筱雨擔任鳳城地下黨的領導。琴美以美酒和美女賄賂左光宗，讓他勸卓久(趙達 飾)將密碼嫁給她，左光宗假意愛慕美女文皙， 并不理會琴美的請求。琴美示意文晳色誘左光宗，從他嘴里套話，但是左光宗似有發現，文晳也并未套出什么話。