在北伐軍的幫助下，李三趁機逃了出來，卻遇到了渡邊信雄。渡邊說本來中國人之間的事情他不會參與，但如今李三殺了牛島，這件事就涉及到了大日本帝國，他不 能輕易放李三走。李三也趁這個機會質問渡邊當年殺了自己的父親一事。渡邊要帶走李三， 李毅(于震 飾)出現，為保李三，李毅跟著渡邊離開，而李三則交還給了北伐軍。李 毅和渡邊一番理論，最后卻成了渡邊的刀下亡魂。渡邊將李毅的尸體拉到廣場上，借以警告濟南百姓。日本人的暴行也引起了百姓的憤怒，最終日本人制造了5·3 慘案，在濟南城內殘殺萬名百姓。小七(孟彥森 飾)被救出后，漸漸恢復了意識。方俊生(杜奕衡 飾)告訴大家李毅在和日本人的談判中被殺害，全城百姓也殘遭屠殺。深夜，方俊生帶著部隊 偷襲日本商會，李三發現了詐死的牛島一雄。日本人調來了坦克對付李三等人。混戰中，李三殺死了牛島。但坦克擋在前面，讓眾人無法脫身。此刻，大牛(桑平 飾)抱著炸藥 包沖向坦克，與其同歸于荊北伐軍占得上峰，但上頭來電要求方俊生等撤退。