漢奸跑去日本指揮部報信，群龍無首的日軍低級軍官決定出擊救援。就在赤本得意洋洋的逛著霍家宅院的時候，他看到了早已在霍家等待他多時的 霍嘯林(楊志剛 飾)。集結后的日軍部隊從指揮部出發，正中了霍嘯林事先安排好的埋伏。被外面的槍炮聲吸引的赤本一個失神，小六將一袋早已準備好的面粉砸了下去，赤本及時逃了出去。兩個被面粉模糊了視線的日軍副官被霍嘯林消滅。消滅光外面的日本兵后，馮大眼珠子和約翰·喬沖進了指揮部，將里面的日本兵消滅。城外廣場上集結的日本兵聽到指揮部傳來的爆炸聲，掉頭支援指揮部，被埋伏好的栗子三兄弟用手雷炸了個七零八落。可幾個幸存的日本兵及時還擊，栗子兄弟危在旦夕，韓親仁(江濤 飾)及時帶領共產黨員救下了栗子兄弟。幾次中了埋伏的 趙舒城(于毅 飾)逃入了一個小樹林，他已經被梅姑娘等人包圍了，最終，趙舒城被梅姑娘活捉。赤本要霍嘯林像個武士一樣和他決斗，霍嘯林答應了。霍嘯林的計劃出了紕漏，梅姑娘和土匪會到西門和他們匯合，而守衛西門的日本兵無論如何都不會撤崗，韓親仁決定在梅姑娘等人回來前強攻西門。經過一番艱苦的戰斗，韓親仁攻下了西門，但他身負重傷。霍嘯林武藝不敵赤本，但在他的勇敢以及攻心之計上，最終用手里的匕首割斷了赤本的喉嚨。霍嘯林打算將他手刃日本指揮官的消息通報全城，以壯國人士氣，約翰·喬親自請纓接替霍嘯林做這個在他看來無比露臉的事。