彭天戈(高云翔 飾)和王海(趙梓博 飾)被鬼子抓住了，趕回來的傅小剛(李田野 飾)和 宋卓凝(呂夏 飾)正好看到。　　日本鬼子占領了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能打要和兩人比武。王海不是對手，但彭天戈把鬼子少佐給打敗了。　　鬼子少佐為了在士兵面前找回顏面非要3天后再和彭天戈比試場，但鬼子不給彭天戈和王海飯吃也不給喝水了。　　宋卓凝和傅小剛回去把彭天戈被抓的消息告訴了馬團長，兩個申請去救人。馬團長讓柱子帶著宋卓凝和傅小剛回去秘密營救。　　天黑后宋卓凝他們三人潛回了村子并且找到了彭天戈和王海，可彭天戈讓宋卓凝把王海帶走，自己要留下來殺了鬼子少佐。彭天戈要趁三天后的比武殺掉鬼子少佐，趁鬼子大亂的時候讓馬團長他們再打回來。王海雖然受重傷但為了不讓彭天戈的計劃暴露也留了下來。宋卓凝走時給彭天戈留了一把暗器。　　宋卓凝他們回去反彭天戈的計劃告訴了團長。老徐擔心彭天戈就算殺了少佐他自己逃不出來。馬團長說就算拼了條命也要把天戈救出來。　　小鬼子仍然四處在尋找我軍部隊。馬團長做了妥善的安排。老徐和傅小剛為了救彭天戈和王海故意讓鬼子抓著。　　到了鬼子少佐和彭天戈比試的日子，彭天戈裝作很虛弱的樣子和鬼子少佐比試。　　趁彭天戈比試的王海他們打倒守衛跑到鬼子的軍火庫子拿了很多彈藥。　　鬼子少佐以為必勝時彭天戈突然出手殺了鬼子少佐。老徐他們也趕過來給掩護了彭天戈。　　馬團長在聽到村子里的炸彈聲后帶著部隊也沖過來了。鬼子被消滅了。戰斗中的宋卓凝和彭天戈結下的不僅是友情。　　 杜善起(呂行 飾)做一只假手已經可以開槍了。菊池(馬衛軍 飾)帶著杜善起見了 彭振山(張鐵林 飾)。關東軍的山崎中將要到上海，菊池打算舉行一個歡迎儀式，因為彭振山和山崎是朋友菊池讓彭振山也參加。菊池打算把富士山俱樂部包下來讓彭振山到時給杜善起引薦下。　　彭振山找到司馬先生和他說關東軍南下，華中軍北上，這次山崎到上海來是要和日軍的司令見面他們要舉行一個聯合行動夾擊我軍。彭振山要從山崎的手里搞到作戰計劃。彭振山要在酒會上動手讓快司馬先生配合。　　杜善起假扮共產黨刺殺彭振山，又假扮彭振山人的對付共產黨。杜善起想讓彭天戈回來，杜善起要報仇。　　老徐找到彭天戈把上海的情況告訴了彭天戈，彭天戈不相信自己的父親是漢奸也不相信，請求組織上讓他回上海調查。老徐也要回上海重組聯絡站，傅小剛，王海和宋卓凝也要求一起回去幫助彭天戈。　　老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激動，彭天戈相信父親一定是有苦衷，現在很危險他把情況搞清楚。