徐天(張魯一 飾)知 鐵林(周一圍 飾)有危險，找到影佐，為鐵林求情。他之所以處處隱忍，是因為 田丹(陶虹 飾)、他的母親、家都在上海。他可以在三天之內把這里甚至小半個上海弄個底朝天，但母親怎么辦?留在上海肯定沒命。帶著一起浪跡天涯?同福里是徐家的根，將母親拔了根離開故屋故人，估計走不多遠也要瘋掉，而且關鍵浪跡天涯也不是徐天想過的日子，他享受朝九晚五故人故里，實在狠不下心棄了眼下一切重拾舊業(yè)。他決定無論如何，先保鐵林無事，再讓田丹走。

金爺(李天柱 飾)來到捕房，勸鐵林看清世道，識時務者為俊杰。可鐵林這個杠頭卻聽不進去。他們倆心中一個是保命和鈔票;一個是公義和法律。兩個人是談不通的。金爺從鐵林話中聽明白鐵林和老料之間已沒有轉圜余地。

老料追蹤藥品，讓手下抓緊查出案件真相。

徐天陪鐵林睡捕房，仔細聽鐵林描述了抓長谷(趙健 飾)當天的情況。他通過嚴復(周云深 飾)的穿戴判斷出嚴復不是一般人，可能是國民政府方便派來的情報人員，長谷的這次殺人事件沒有這么簡單，很可能是嚴復自殺……

徐天陪鐵林住了一晚，他幫鐵林分析嚴復以及長谷的情況，讓鐵林知道很有可能是長谷發(fā)現嚴復是國民政府派來的情報人員于是一下火車便進行跟蹤，準備逮捕，嚴復發(fā)現被跟蹤知道逃不掉，于是服了早藏好在身上的毒藥自殺，不讓自己落在敵人手里。他也知道長谷就是去年在田丹家殺人放火的兩個日本人之一，但要鐵林不要鉆牛角尖，這次判定是長谷殺人，最終搭進去自己。鐵林將信將疑，可心里卻越來越覺得徐天說的很有可能是真相……