羅長虎(張國強 飾)攀上山崖，找到王二麻子，請他配合抗聯一起抗日，王二麻子爽快答應幫忙。

呂望玉(孫驍瀟 飾)和杜大海(姜藝聲 飾)等人佯裝攻打虎頭鎮，打得守軍十分狼狽。羅長虎和王二麻子聯合偷襲蘑菇屯，王二麻子因為弟兄們被殺，怒不可遏，率領手下沖擊日軍。羅長虎聯合作戰，成功吸引守軍注意，引來大批日軍，慘烈血戰。

羅長虎聯合王二麻子攻打蘑菇屯據點，鬧出大動靜，引起日本人注意，但中西中隊還是不能動。

杜大海等潛入虎頭鎮城墻下，埋下炸藥包，炸毀城墻。梅津(朱德承 飾)正在桃花巷風流快活，聽說城墻被炸毀，懷疑抗聯要攻打虎頭鎮。羅長虎和呂望玉埋伏在桃花巷外，伏擊梅津，梅津差點中彈，震驚。羅長虎和呂望玉遭到追擊，二人邊打邊退，最后老五(周杰 飾)突然殺出來，擊斃多個鬼子，為羅長虎他們解圍。羅長虎得到消息梅津把中西中隊調回虎頭鎮。

茉莉(孫凱妍 飾)和章天一(邱士鑒 飾)試圖逃出虎頭鎮，但撞上土匪攻打，只能作罷。梅津在章天一準備帶茉莉離開之前抓走茉莉。章天一來找梅津，梅津責問章天一為何不把茉莉送過來，為何不為自己辦事了。章天一解釋，但梅津送上茉莉的頭顱，章天一痛苦崩潰。

因為梅津調走中西中隊，日軍工事防守薄弱，抗聯成功將之摧毀。羅長虎、呂望玉、藍欣兒(斕曦 飾)、章紅雨、趙六根(賈偉 飾)等目睹天空火光，欣喜若狂。

大島(張匯倉 飾)得知工事被摧毀，怒不可遏，對梅津大發脾氣，兩人沖突白熱化。

羅長虎和藍欣兒慶賀，藍欣兒要離開，羅長虎求藍欣兒不要離開虎頭鎮。

日軍惱羞成怒，大肆屠殺虎頭鎮鎮民。