1949年初，大批以農村干部為主的解放軍部隊進入城市。馬安山(郭曉東 飾)和喬梁是一對異姓兄弟，從小一起長大的富家子弟喬梁對自己奶媽的兒子馬安山有救命之恩，兩人情同手足。上級任命馬安山為臨江軍管會主任，喬梁為副主任。接管城市后的共產黨干部們面臨著如何從革命黨轉為執政黨的嚴峻考驗。馬安山和喬梁這兩個城市管理者產生了沖突。在經歷一系列挫折后，馬安山在實踐中得到了成長。然而城市的穩定，經濟的發展造成腐敗滋長。總想用自己的才華為國家建功立業的喬梁，一直為自己生活在哥哥馬安山陰影下感到沮喪。他在糾結和掙扎之中走向墮落和腐化。喬梁被繩之于法，新城臨江也在風雨中重獲新生。這是一次血的教訓，是在我們黨的全新政權建立之初，值得執政者們警醒的城市之路。