趙六(張興哲 飾)與王成(陳顥文 飾)討論本次戰斗部署，決定炸掉十八里橋，吸引敵軍進入疙瘩坡地區。蘇晨(何花 飾)代表女學生向趙六請愿，希望他不要辜負了學生們的抗戰熱情。疙瘩坡，抗敵的第一線，蘇晨魏大柱率領尖刀連和學生軍炸掉了十八里橋，蘇晨高興的表演了一出快板，歌頌獅子黑趙六的英勇戰績。鳳凰嶺上，我軍正在緊張的構建陣地，軍分區派來的常振山和丁家樹帶著兩個步兵營前來支援，獅子黑趙六和王成大喜過望，大家擰成一股繩由獅子黑趙六親自坐陣指揮，一場激戰即將打響。

獅子黑趙六命令大家在十八里橋前面半公里處，設下雷區，隨后又將十八里橋炸毀，切斷日軍進如關縣的唯一一條交通要道，隨后在鳳凰嶺上設下“疙瘩坡”、“鳳凰嶺”兩道防線，逼迫前來進犯的日軍到預定戰場來打這生死決戰。木村秀男見道路被毀，前鋒部隊遇襲，氣得哇哇大叫，命令日軍炮兵向我方陣地疙瘩坡上亂轟一氣，十幾分鐘后，木村秀男揮舞著戰刀命令日軍進攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子舉著槍向疙瘩坡上沖去，獅子營拼死抵抗，傷亡慘重。黃河東岸，徐肇輝(申軍誼 飾)帶領總部所屬部隊，也與另一股來犯日軍展開殊死搏斗，戰都異常猛烈。

鳳凰嶺疙瘩坡，獅子黑趙六命令一連長石排山率兵擋住右翼包夾敵軍，石排山不幸陣亡，一連幾近全軍覆滅。趙六不得不撤退到第二道戰線，鳳凰嶺夜晚戰斗打打停停，附近老鄉們來給戰士們送飯，獅子黑趙六和戰士們非常感動，為了鄉親父老，大家一定要守住陣地，誓與陣地共存亡。凌晨時分，曲梅(陳廷嘉 飾)望著趙六，感受到他的壓力和責任，決定在最后一刻，不要欺騙自己，將自己的真實感受告訴了趙六。天亮了，新的戰斗開始了。