黃麻子(斌子 飾)帶人埋葬死去的兄弟們，他和 趙國武(奇道 飾)產生分歧，黃麻子提出分道揚鑣，他要帶自己人回香溪過好日子， 黃飛燕(徐翠翠 飾)求他不要走，他將責任推在趙國武身上，趙國武無法阻攔， 孟喜妹(何晶 飾)愿意跟黃麻子一起離開。

趙國武自知欠他們的， 趙國文(陳創 飾)叫住黃麻子，還罵他忘恩負義，趙國武心里有數。入夜后趙國文清點人數，還剩下四十多人，黃飛燕沒走，趙國文勸趙國武和黃飛燕好好相處。烏魚夜里偷了趙國文八塊錢，天亮后被發現，他解釋那的錢是 順娃子的股金，烏魚被當成逃兵。

趙國武指責烏魚的做法不對，烏魚被推入坑里，他后悔萬分，趙國武拉他上來，烏魚受到驚嚇。于敏之率一四九團歸建，反攻宜城的任務由他們完成，但要等到合適時機。黃麻子帶人發現一隊日軍在山下休息，他打算下去和日軍拼一下。

黃麻子帶幾人悄悄向日軍靠近， 小白龍(秦伯坤 飾)帶另一隊人分開行動，山下日軍被襲擊，趙國武聽到槍聲后急忙趕過去。小白龍帶人引開日軍，黃麻子趁機去襲擊日軍運送物資的車輛，突然爆炸讓日軍急忙返回，黃麻子帶少數人抵抗，孟喜妹見到趙國武等人后讓他們去救援。

趙國武率人增援黃麻子，黃麻子誓與兄弟們共存亡，趙國武帶人制服一名日軍，指揮官見勢后退。