是夜，黑馬團被鬼子間諜指引目標遭轟炸機轟炸。韓德功(黑子 飾)向長官匯報這件事清，上將命令鄭昱閩除掉吉野。

龍飛(連奕名 飾)、韓德功、鄭昱閩決定與溫儷菡聯手合作。

旅司令部外，龍飛、溫儷菡通過偽軍軍官劉漢良的引薦跟吉野身邊的特務隊隊長沈權齋見了面，說要投靠皇軍。

龍飛、溫儷菡通過枕權齋進人魯南會館，龍飛說自己有幾十號人馬，可以作為投靠皇軍晉身的資本，吉野說有一個條件，必須留下溫儷菡，等檢閱完部隊，方可放人。

吉野讓沈權齋辦一個祝捷會，引誘地下黨出現。鄭昱閩、龍飛、韓德功決定還是在魯南會館實施刺殺。

鄭昱閩慫恿馬瑛臻去參加祝捷會刺殺吉野。