萬圣節，大家玩得暢快。 駱云深(薛皓文 飾)約 孟雪(徐冬冬 飾)跳舞，被拒絕。大家紛紛約孟雪跳舞，都被拒絕了。孟雪跟 賈有才(宋雷濤 飾)碰杯，而后竟然請 蔡智誠(蒲巴甲 飾)跳舞。兩人跳了一支有沒得舞蹈。大家玩得很歡樂，有打臺球的，有在外面摔跤的，很多人帶著面具，忽略了一群日本人帶著面具混了進來，趁著大家狂歡，神不知鬼不覺地殺害了一些中國軍官。另一隊日本傘兵占領了軍火庫。準備炸毀。

日本傘兵九鬼混進了昆明廣播電臺，威逼葉靈風把用廣播播音樂，音量放到最大，做為掩護。

蔡智誠發現外面在殺人，但日本人已經做好準備攻擊傘兵俱樂部。這驚動了 孟元超(張光北 飾)和 席少岳(邵兵 飾)，雙方開始展開激烈的戰斗。

葉靈風為了阻止日軍的陰謀，對著廣播喊出日本人進城襲擊，被九鬼殘忍殺害。

中國傘兵頑強抵抗，最終擊退日本人，但蔡智誠趕到廣播室時，葉靈風已經香消玉殞。蔡智誠痛不欲生。葉靈風的同事帶來她生前的遺物，就是那盤錄著兩人情話的錄音帶。蔡智誠聽著錄音，回憶往事，撕心裂肺。

葉靈風的葬禮，孟雪勸蔡智誠忘記悲傷，重新振作起來，蔡智誠斥責她冷血。孟雪告訴他，生命并不屬于自己，沒死，就得活著。也告訴他，她經歷過跟他一樣的痛苦。