在戒備森嚴的醫院江年輪多次派人營救，都沒有成功救出金山平，江年輪找來趙心久(黃覺 飾)幫忙。趙心久他們喬裝進入醫院，在肖月(遲國棟 飾)配合下成功救出金山平。日本想把上海作為侵略中國華東的大后方，派吉田將軍坐鎮上海，計劃“以華治華”成立上?！按蟮馈闭凳盔櫲问虚L想拉攏張林森和江年輪。新來的日本殺手柳生對趙心久很感興趣。吉田外出遇到進步青年孫浩攜炸藥阻攔，炸死五個日本憲兵，為掩蓋真相，日本人以炸死日本僑民為借口殺死大批進步人士，查封大量報社。趙心久來找陳莉莉，勸她離開上海。