敵機轟炸，火力猛烈，滇軍各部隊傷亡慘重，廖師長(馮國慶 飾)不得已向長官請求撤退。但是，撤退的請求遲遲沒有得到批復，廖師長和蕭以恒(徐僧 飾)為前方戰事憂慮。劉公為(高錦 飾)提出根據兵團序列，建議廖師長可以直接向舊識張發奎長官請求撤退。戰況緊急，廖師長只得下令發報請示。撤退請示得到批復，廖師長十分欣喜，命令部隊十八點開始撤退。團部命令江小刀(蒲巴甲 飾)帶隊最后撤退，負責斷后任務。陳皮(郝榮光 飾)和獨眼(宋撼寰 飾)不放心江小刀的安全，獨眼決定留下來與小刀并肩作戰。