一股自稱是解放軍的小隊闖入戰守平(胡軍 飾)的家里，他們控制了他的太太葉飛飛(康華 飾)，而此時他本人在軍區指揮部與解放軍代表簽署起義協議，不久戰守平派去接妻子的屬下們抵達他家，那支所謂的解放軍，惡毒的掏槍擊斃葉飛飛，雙方展開槍戰，國軍衛兵隊長幸存，其余全被殲滅殆盡，衛兵隊長回旅部復命，戰守平正準備命令部隊調轉炮頭攻擊國民軍北邊的防線，聽到這個消息非常震驚，當即決定暫停起義事宜，并將戴佩秋(郭珍霓 飾)等共產黨員扣押。

戰守安(楊爍 飾)對葉飛飛的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的囑托來接嫂子，進屋后才發現已經是尸橫遍地，他發現葉飛飛還有氣息，于是想辦法進行搶救，可此時的旅營市已是人心惶惶，因為害怕共軍攻城，大家都想往廣州逃，旅營保密局和全市的醫務人員以及藥品物資都被搬到了去廣州的火車上，情急之下，戰守安抱著她來到火車站，以搶救她的性命為首要目的，他找到原領導醫務處關處長幫忙，他們成功上了火車，并在行駛的列車里為她做了手術。

手術非常成功，葉飛飛得救，他們計劃在下個停車站逃跑，然后回旅營，到了停車站戰守安下車尋找一頂轎子，欲將傷勢未愈的嫂子安全的送回去，可是下車后遇到一小隊國軍正在追捕一個小偷，這個女扮男裝的小偷，向戰守安求援，他很快識出她是個女孩，并且出錢幫她解難，可是那些國軍不買賬，堅持要把她押回去，這時女孩的表哥出現，他是憲兵隊長蕭文華(蘇可 飾)，憲兵隊人員齊舉槍，硬生生把那些國軍唬走，可事情解決了，卻耽誤了戰守安的逃跑計劃，火車準備發動，他回到車上等待下一個逃跑的機會。

旅營淪陷，戰守平叛變的消息被登報紙頭條，這意味著戰守安與葉飛飛的處境更加危險，因為他們乘坐的是布滿敵人的列車。