虞家茵(張定涵 飾)為了讓虞中和(錢勇夫 飾)和龐德(寇世勛 飾)不在敵對，認龐德為義父，并安排龐德和虞中和見面，希望兩人可以和好，二人見面卻又是一番劍拔弩張。龐德準備安排區十四(楊志剛 飾)離開上海，為了兒子，他可以任鄭樹森(孫紅雷 飾)懷疑，在教堂里龐德給區十四講了自己和其母的種種，區十四拜別龐德。龐德找到虞中和，希望他把女兒還給自己，虞中和痛快地表示不可能。鄭樹森去監獄里看望黃旭初(江濤 飾)，黃旭初對著鄭樹森進行了一番演講，他告訴鄭樹森如果不反抗，我們都將成為亡國奴，拯救自己和中國唯一的方法就是抗爭！就是把日本人趕出中國。鄭樹森熱血沸騰。黃旭初笑著說明天行刑的時候，他會再大聲地說上一遍。