今天是盼盼的生日，于是小慧特地買來生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是這個蛋糕就當是給盼盼和小海一起過生日。之后大家為他唱起了生日歌，還讓他許了愿望。阿滿懷疑小海就是盼盼，畢竟阿福當年不孕，小海和云山長得又如此相像。小慧覺得不可能這么巧，讓阿滿不要多想。阿福在軍區表演完后，得到一位好色長官的垂涎，他故意前來糾纏阿福。這時一同出行的愛德華過來，將那位長官罵跑，救出阿福。阿福向他道謝，之后兩人聊了起來，很是投機。云山安排那些民主人士從十六鋪碼頭離開上海，并讓玄易(黃小蕾 飾)和蔡焱(朱宏嘉 飾)幫助他們離開。玄易當然一口應下，到時候她會借機拖住唐局長。蔡焱有些猶豫，最終在云山的勸說下還是同意了，畢竟云山曾經幫過自己，這次就當是他還云山的人情了。小童煽動碼頭的工人上街鬧事，還故意跑來茶樓里鬧事，并將翟老等人全部帶走。黃警司(李杰 飾)收到消息后趕緊跑去找唐局長，而唐局長此時正應玄易的約，前去參加宴會。正要離開時，警局的人忽然趕來，為了掩護云山等人離開，齊光不幸中槍身亡。