蘇寶同(李帥 飾)挾持了 竇仙童(單薇 飾)，結果竇一虎表示竇仙童此時已經懷有了身孕。結果蘇寶同表示這樣自己更不可能放了竇仙童，并且要求 薛丁山(葉祖新 飾)拿 李世民(鄭國霖 飾)的人頭來換。 羅通(張睿 飾)得知薛丁山被圍困，不顧自己重傷在身堅持要求上戰場迎敵，羅母十分擔心，但是拗不過兒子只能同意。李世民親自上城樓擂鼓助陣， 薛仁貴(黃海冰 飾)率兵表示誓死護衛皇帝。李鎮宗和承基在一起商量軍事，結果得知薛仁貴竟然已經打敗了蘇寶同，蘇寶同匆匆逃跑。情急之下李鎮宗要求承基帶兵協助皇帝趕走西涼軍隊。

敵陣前 楊藩(張曉晨 飾)和羅通對上，楊藩得知西涼軍隊危機，只能撤退。然而此時羅通傷口破裂，幸好薛丁山及時趕到，救下了羅通。竇仙童在被押解的過程中不小心滾落了山崖，結果救了蘇寶同一命，并且歸還了對方的玉佩。李鎮宗迎接李世民，假惺惺的表示自己來晚了。李鎮宗把功勞攔在了自己身上，結果被金蓮搶白了一頓，說燒糧草都是竇仙童的主意，現在卻說是李鎮宗的功勞。李鎮宗還趁機陷害 俞游蘭(劉梓嬌 飾)，說俞游蘭乃是王將軍的義女，現在被鐵牛包庇，鐵牛這是要包庇敵軍的將領。李世民大怒，要求徐茂公(韋亦波 飾)一定要徹查此事。

金蓮慌慌張張的找到了鐵牛，但是鐵牛卻只顧的和俞游蘭互訴衷腸，并不怎么擔心。蘇寶同因為竇仙童救了自己，想要報恩于是告訴對方自己也不是什么小人，有恩還是要報的，想要放走對方。結果竇仙童轉身要走的時候被楊藩攔祝楊藩和蘇寶同回到了西涼軍營，楊藩想要殺死竇仙童。此時竇一虎也被抓住，結果竇一虎表示說對方如果要殺李世民，那么就不能殺死自己。竇一虎表明自己的身份，表示自己其實和李世民有血海深仇，自己是要刺殺李世民的。