白起(邢佳棟 飾)來魏，魏王被白起震懾，猶豫是否要出兵攻秦。范睢和平原君商談也沒有進展。平原君找來上黨郡守證明趙取上黨實乃民意，范睢請出韓王，證明上黨屬于秦國乃實質名歸。魏無忌陪白起游歷魏國途中，白起突遭刺客刺殺，魏無忌出手相救。魏無忌表示不屑用小人手段，要和白起正面對決。趙國丞相極力說服魏王，魏無忌也贊成魏國出兵聯盟抗秦。白起則入韓借用韓國垣雍，韓王允之。趙魏楚三軍結盟，魏王正要受虎符時，白起趕到，勸諫魏王，如要結盟抗秦，定會水淹大梁，如放棄結盟便會將垣雍之地，給與魏國。魏王對當時水淹鄢城，心有余悸，考慮再三，決定接受秦國提議，退出聯盟。