唐四病房內祥叔夸念生這次掛帥干的漂亮。唐四問傷亡的弟兄們安排好了沒有。這時劉參謀帶人過來了，劉參謀要帶念生回去，懷疑昨天碼頭械斗的事是他干的。唐四讓念生和劉參謀回去，告訴念生放心沒事。

帶念生到了城防司令部，劉參謀讓念生退出忠義堂的內訌，為了救他的命韓司令(王輝 飾)把命都搭上了，如果他這么高調的出現讓人發現的話會有很大的麻煩。

洪天壽投靠了加藤(吳廷燁 飾)并且告訴了加藤念生沒有死，如果想扳倒唐四就得先做掉念生。

唐四擔心雪茹的安危正好念生又不能在幫會出現，念生便主動要去保護雪茹。唐四和雪茹說時是讓雪茹幫念生在報社找個工作。

雪茹的真正身份是共產黨，和報社的歐陽先生說這次組織派她來是為了李紹飛(牛寶軍 飾)的那份情報。

韓美玉(張嘉倪 飾)到碼頭上找念生可人已經不在，黑娃讓美玉有什么事就告訴自己，美玉讓黑娃告訴念生就說自己沒來過。

加藤和慧子說著自己的計劃。第一步趁唐四重傷拿下碼頭控制權。第二步立刻展開霧淞計劃。

唐四告訴女兒自己不想再理江湖上的事情準備把生意交出去，把碼頭的生意交給念生。

洪天壽管唐四要碼，唐四告訴祥叔給他，他要了碼頭就會搭上這條爛命。碼頭遲早是我們的。

加藤在靜園設宴招待各界名流。念生知道后也潛進了靜園。

加藤在于韓司令說話時小在加藤耳邊低語了幾句。說話的功夫唐四也到了。唐四當著兩的表示自己要退出忠義堂。

念生偷偷潛進來后便被慧子發現。慧子用刀劃破了念生的衣服好像看到了念生后背的紋身。

狄云奇為念生處理傷口指出他這么貿然的去刺殺加藤太危險了，加藤可就是為了得到他身的圖。念生憤怒的說那就把圖毀了，念生用將爐子里的烙鐵一下烙在了自己的背上。

慧子在洗澡時想著今天劃破念生衣服看到的紋身畫風似乎和自己背上的紋身是同一種畫風。慧子的背上也有一片紋身。

念生去接廠子的兒子小智放學，小智告訴念生今天學校來了一群日本人不知道在說什么。

洪天壽去找到田校長讓洪天壽拆了學校，日本人占用這片碼頭。洪天壽威脅田校長明天十二點前必須搬走。