牛大仁讓金戈讓座，他要求民主，還講起水滸傳的故事，戴金花(王雷 飾） 出生于東安城大富之家，畢業于美國弗吉尼亞軍事學院，頭腦靈活，身手了得。作為一個國民黨軍人，懷有一腔赤誠報效祖國，可惜面對國民黨的不抵抗政策，赤誠只能化作悲憤。面對妻子被辱，身受重傷的他選擇以命抵命，在共產黨員老戴用生命代價的引導一下，他最終領會到了抗日是全體中國民眾的意義。在與老戴妹妹金花的相處過程中，他更加體會到這一點，從一個孤傲的國民黨軍官最終升華為優秀的共產黨指揮員，用自己的軍事才華帶領著金花、鐵錘等一批非成規軍人完成了質的轉變，成為優秀的抗日作戰隊伍，從農村到城市，讓日軍聞風喪膽，最終 飾)讓他不要胡鬧。日軍發現馬鳴的隨從死在河邊，他們用警犬追蹤過去。牛大仁離開第九大隊去尋找馬鳴，龜井認為馬鳴應該更加容易找到，他命人將馬鳴趕到他該死的地方。通緝馬鳴的告示貼出來，金戈感覺牛大仁的離開不像是一時沖動，戴金花也不希望他輸給牛大仁。

牛大仁遇到盤查時拿出良民證，馬鳴陷入絕境，他被多方勢力追捕，無奈之下他只好躲藏在蘆葦蕩中，他還搶了一群小叫花子的食物并用槍嚇唬他們，馬鳴被他們騙到船上，牛大仁在那里等他很久了，馬鳴掏出槍來威脅他，他突然掉入河里，牛大仁將他塞入口袋里帶走，臨走時還用那塊表兌換了一些大洋。

金戈害怕牛大仁被日軍抓獲，牛大仁突然回去，還亮出麻袋里的馬鳴，他們看到馬鳴后都很吃驚，金戈發現他已經死了，頸椎都折了。牛大仁拿出買的禮物時被金戈問起錢的來由，當他知道金表之事后聽到日軍的槍聲，金戈帶領第九大隊倉促應戰，是牛大仁當金表后將日軍引來，金戈命人不要硬撐，趁機撤退。龜井命橋本用大炮轟擊第九大隊的陣地，第九大隊急忙撤退，龜井率日軍發起全面攻擊。

日軍在第九大隊的陣地上遭遇絆雷和掛雷的襲擊，龜井命人給兩側合圍的部隊的發信號，金戈發現只剩下南面河淀子一個出口，龜井想消耗第九大隊的彈藥，金戈命戴金花帶著傷員從南面撤退，他率一小隊留下阻擊日軍，但第九大隊的全體人員決心和日軍拼殺到底，雙方展開肉搏戰。

龜井命士兵上刺刀，第九大隊已將前面的偽軍消滅，金戈命人將戰旗插穩，牛大仁在后面將船劃過來，第九大隊趕往河邊，日軍在后面全速追擊，牛大仁將他們的船只推出河岸，他沒上船，牛大仁用自制的土炮攻擊追趕的日軍，日軍不清楚是什么炮，他們仍繼續進攻，牛大仁是在故意拖延時間，龜井也因中了牛大仁的炮火而受傷，牛大仁最后選擇了自殺的方式和炮臺玉石俱焚。戴金花回去后穿起新婚的衣服，她知道牛大仁不再是個孩子了。