張裁縫(徐風 飾)來看望張彩云(張一鸞 飾)，張裁縫鼓勵彩云、夸獎小分隊，給了彩云更大信心。在張裁縫的勸說下，彩云決定回云城養傷，完全交由甘愿(于小偉 飾)率小分隊完成阻截日軍運送軍火的任務，兩人的信任與默契進一度升溫。甘愿等人做好伏擊日軍卡車的準備。他們和雷大炮一起進山埋伏，等候鬼子的車隊。鬼子的卡車車隊出現，雷大炮炸垮山石，堵住官道，車隊被迫停下。秀夫(駱達華 飾)派重兵守護車隊，小分隊無法接近。雷大炮建議用炮轟。甘愿等人奪得鬼子的炮車。雷大炮準備炮轟車隊，鬼子進攻雷大炮，小分隊全力阻擊鬼子，掩護雷大炮。雷大炮擊中卡車，引起連鎖反應，秀夫的車隊全軍覆沒，雷大炮也犧牲在鬼子的炮轟硝煙之中。小分隊為雷大炮立碑酹酒，用日寇的鮮血血祭這位最后關頭英勇獻身的國軍士兵。秀夫的計劃被小分隊徹底瓦解，面臨慘敗的他沒有顏面活下去，欲剖腹謝罪，但被身邊人攔下。秀夫面見將軍，將軍要他打起精神、不準言敗，命他盡快消滅八路。將軍問秀夫還有何計劃，秀夫表示他將使出他的殺手锏一舉擊垮小分隊。將軍向秀夫預告，云城監獄的犯人一段時間后將全部遷往清城。