燕窩山處于重要戰略位置，為了保住燕窩山，猴子(魏炳樺 飾)帶著一隊兵與鬼子展開了激烈的交鋒，戰況慘烈，猴子最終舉著旗，吶喊著向鬼子沖去，身中無數子彈犧牲。燕窩山一役勝利，趙有亮(王新 飾)望著死去戰友的尸體幾乎落下淚來。祖奶奶(張少華 飾)帶著荷香村的村民已經將地道挖到了沂水縣城外，給進攻沂水縣提供了最佳的戰略保證。小米詢問當年一同參加偽軍的同僚，如果八路軍打進城，兄弟們究竟幫誰，同僚直言，如果王司令還活著，大家肯定聽他的吩咐。小米央求大家幫助八路軍，算是為自己留一條后路，可是小米剛剛當上司令，威信不足，眾人對他的命令始終持著懷疑態度。小米開始暗中幫助八路軍。