大渡口首戰告捷老資格石頭因繳獲物資與張弘毅隊起爭執

共產黨的炮火十分猛烈，打得張占魁(一真 飾)倉皇逃竄。張占魁的隊伍不堪一擊，加上張占魁本人縮頭縮尾，很快川南游擊隊大獲全勝，而張占魁則被迫棄城逃跑。

雷遠(高云翔 飾)向徐伯軒(王挺 飾)匯報第三大隊的戰況，他們共繳獲一百多支步槍和兩支手槍。張弘毅也帶來了川軍的司令部被攻下的消息，只是張占魁逃脫了。雷遠生氣兩個大隊竟然抓不住張占魁，說話口氣很不善，當場與張弘毅起了爭執。

張占魁棄城，雷遠和郭厚民去繳獲留下的物資，他們發現了大量的藥品，為成全徐伯軒和宋大夫，雷遠有意把功勞讓給徐伯軒。木訥的郭厚民并沒有立刻意明白雷遠的良苦用心，雷遠一時氣結。兩人正準備搬信鴿，卻又無意間發現了大量的信鴿。看雷遠對信鴿也很了解，并且得知交給雷遠這些的是百靈，郭厚民看著雷遠，一臉壞笑。

石頭和老資格這邊也在尋找敵人留下的物資，石頭率先發現兩門迫擊炮和兩挺重機槍，兩人欣喜若狂。老資格告訴石頭根據紅軍獎懲制度，石頭發現的這些東西是要記特等功的。石頭很仗義的把功勞分老資格一半，兩人費了很大勁把迫擊炮和重機槍搬到院子里，老資格去找人，石頭留下來看守。老資格剛走，石頭便因為內急走開了。恰巧，張弘毅他們隊也發現了迫擊炮和機槍，為搶這些東西，石頭和他們起了爭執。無奈石頭寡不敵眾，幸好老資格他們及時趕來，為了將迫擊炮和機槍留下，譚釗急的用槍對著二大隊人的腦袋。兩隊人員僵持不下，徐伯軒趕來及時制止了兩隊的鬧劇。由于兩隊人員做法欠妥，記功一事泡湯，還被關了禁閉。

戰斗結束，部隊收獲頗豐，兩門迫擊炮和兩挺重機槍，以及戰俘200多人，另外當地的地下黨員也被救了出來。大家正在研究安排被救同志和戰俘的事，百靈送來中央發來的電文。川南游擊隊成立后打出的第一仗，便受到中央領導通令嘉獎。意識到敵人已經把游擊隊當成了紅軍主力，大家都很欣慰。

雷遠把劫獲的信鴿，送給了百靈，百靈欣喜若狂。她感激的想要抱住雷遠，卻被他躲開。百靈聽說雷遠見到簡怡(陳紫函 飾)，但是并沒有和簡怡相認，雷遠心酸的說出發現簡怡最近跟國民黨做的太近，不想相認。并警告百靈以后不許再說簡怡的事。

張占魁打了敗仗，打著護送周家財產的名義，準備躲進周家居住。迫于張占魁的勢力，周老爺和周楚渝只能接受。

老余犧牲，簡怡和組織聯系的方式斷了，現在的她是孤軍作戰。想到醫院里與川軍打起來的那些人，猜測可能是其他組織的人員，簡怡覺得不能坐以待斃，她決定主動去聯系他們。

游擊隊大獲全勝，羅云山為了獎勵戰士，宰殺了兩頭豬。部隊正慶祝，發現了敵人的偵察機，為了部隊安全，徐伯軒和羅云山決定將大部隊轉移，雷遠他們隊留下來掩護。

共產黨剛一撤退，張占魁就準備回城。他跟孔軍長謊稱是自己把共產黨擊退，孔軍長信以為真，下達乘勝追擊的命令，張占魁無奈執行。負責掩護的第三大隊士氣高漲，詭計多端的張占魁怕有危險，遠遠跟在白軍后面，準備坐享其成。雷遠通過望遠鏡觀察到敵人的隊伍呈現一字長蛇陣，白軍打頭，川軍壓尾，雷遠決定打敵人的中部，讓他們不能首尾呼應。準備把敵軍逼到伏擊點，一舉殲滅。