西涼王日漸年邁，欲把兵權交給平貴，平貴堅決不允。此時，蓋挑動西涼士兵發動兵變逼迫西涼王交出兵權，平貴及時趕到平息兵變。蓋開始聯絡西涼各地武士起兵謀反奪取王位，除掉薛平貴(張晨光 飾)。西涼王率兵無法抵擋蓋，自己反而身受重傷。此時，公主的第二個兒子出生，給孩子取名薛定山。平貴在混亂之中發現了寶釧寫給他的大批書信，傷心己極，怒斥公主。西涼王臨終前向平貴認錯，說明扣壓書信與公主無關，請他原諒，并將王位傳給平貴。而蓋蘇文此時己奪取王位，下令追殺平貴和公主。