廖學士(韓童生 飾)要和馬三爺進屋單獨說句話，馬三爺吩咐錢滿柜好好的安葬蓮花，順便幫自己挖一個坑，馬三爺自認為不久后就去陪他們了。二人來到屋里，廖學士坦白自己是謊報軍情，并向馬三爺如實表述了杜見峰只是和一個士兵兩個人下了山，而后向馬三爺保證自己就是死也要維護馬三爺的周全。

此時七里河的餐館的老板再次在飯菜里拉屎撒尿被日軍發現，而后餐館老板坦白是跟著廖學士學的，廖學士就在給日軍的飯菜里拉屎撒尿，而后森下大佐打來電話，表示懷疑廖學士是反日份子，需要島津(張光北 飾)處理。而后廖學士的隨向廖學士匯報了情況。從急忙趕到馬家堡，向廖學士報告了情況，而后廖學士帶了錢滿柜幅臨摹的假字畫依然決定回到日軍那邊，看著廖學士走后的身影，馬三爺淚如雨下，她知道廖學士就要大難臨頭了。廖學士出了馬家堡，給了隨從自己一副貼身的手串當做信物去七里河找偽軍頭目趙團長，自己要是遭遇不測，就讓趙團長想盡一切辦法幫助馬三爺脫險，自己獨自一人去往島津雄二的陣營。

島津雄二在唐大臣(米學東 飾)的建議下，進了廖學士的家進行搜查，看到了皇軍在半屏山作戰的部署文件，很是氣憤，廖學士此時帶著字畫找到島津雄二，而后被島津雄二識破了是假字畫，隨后派人將廖學士押了起來。

金花(李芯逸 飾)在樹林楊村的墓前聯系到了杜見峰，并且向杜見峰說明了情況后，表示可以讓杜見峰在傍晚偽軍換了日軍崗哨的時候蒙混進去，此時漢奸鐵頭在一旁聽到后給唐大臣打了電話，而后將馬家堡圍的水泄不通。