為了誘捕白坤潔(何晴 飾)，閔加林(王志飛 飾)將白坤潔的母親接到縣城。敵人決定大規模圍剿，周永盛(范雨林 飾)讓楊帶自己找到游擊隊，告之敵人要圍剿的消息。周永盛告訴楊麗雯，殺害她父親的兇手就是閔加林。聽到這個消息后，楊麗雯當著閔加林的面拔搶自盡。白母拒絕幫助。　　國民黨勸降自己的女兒，而被敵人吊死在了城樓上。上級黨組織指示華鎣山游擊隊趕在敵人進山圍剿前，開赴川北與紅軍會合。在轉移的途中，游擊隊和敵人遭遇并展開了一場激戰。閔加林、賀云龍(劉春祥 飾)等人被白坤潔和游擊隊擊斃，但是曾友之(劉衛華 飾)和周永盛卻在這場戰斗中犧牲。　　白坤潔帶領游擊隊，繼續踏上了新的征程……