醫療隊到達張家口，瘧疾疫情很快被控制住。

為了救助周邊百姓，吉鴻昌(孫洪濤 飾)成立醫院，由寺內介和沈惟真分任正、副。寺內介為同盟軍軍需處長魏宗晉治病，兩人相識。

齊勉之以軍委會巡視員的身份來到了張家口，秦飛陪同而來。齊勉之拜訪吉鴻昌，私下表示沒有軍分會的默許，抗日同盟軍很難建立。

吉鴻昌明白，齊勉之雖然心里同意抗日，但是他的任務是代表軍委會監視同盟軍的舉動。而秦飛隨齊勉之來，是為了監視他。

秦飛帶人將當地受賄的警察局長抓了起來，他宣布成立憲兵隊，宣稱要糾察同盟軍的軍容軍紀。