方文鏡(曹衛宇 飾)將落花訣傳授給周先生，然而周先生根本不能領會落花訣的真正的意境。茹月(周顯欣 飾)重回周府，質問周先生心里是不是只有那個云兒。周先生強壓怒火敷衍，暫時穩住茹月。雨童帶子軒潛入地牢去找方文鏡，卻晚了一步發現方文鏡已經被轉移了。雨童找到周先生質問他為什么要囚禁方文鏡和三奶奶，周先生并不承認，但是帶子軒去見了三奶奶。謝天在父親的精心照料下終于漸漸康復。他想見到三奶奶，敖少秋告訴謝天這幾日發生的事情，謝天一驚：狗兒沒死？周先生一心想點燃三奶奶對他的感情，但三奶奶一直無?于衷。謝天打算找狗兒。狗兒拿到周先生的賞金打算遠走高飛，沒想到卻被周先生設計毒害。臨死前雖見到趕來的謝天，但沒有來得及說出誰是真兇。周先生悉心隨方文鏡練功，不承想體內開始出現異常感覺，有了走火入魔的跡象。子軒的欲在敖莊推行藏書新規首先遇到大哥子書的反對。子軒力陳破除陳規陋習的必要，要求子書把學問拿出來奉獻給社會和大眾，并發誓，不改變敖莊的陋習，就決不離開敖莊。周先生已經厭倦茹月，茹月傷心之際，不由懷念一直真心待她的謝天。周先生又在三奶奶面前碰壁，帶信給茹月，說他要上風滿樓。