重慶，舒立娟(王雅捷 飾)奉命從美國取回實驗日軍化學分子式資料，蘇從恩(林永健 飾)下令，命她立即奔赴昆明，交給吳明泰(馬躍 飾)。而黃森(沙景昌 飾)卻接到舒立凡(侯天來 飾)的報告，黃臘梅(李芯逸 飾)與吳明泰訂婚!暴跳如雷的黃森急令周明生(盧海華 飾)隨他火速趕回昆明，誰料周明生卻寧死不從。

北平，鈴木下令對京華云嶺大學實驗室實施毀滅性轟炸，舒立凡接到密令“配合突襲!”

昆明，舒立凡追隨著妹妹來到賓館，他“淚流滿面”控訴吳家竟然“害死了”舒家的世人。

誰料，在吳家，舒立娟卻被吳文舉的淚訴驚呆了，舒家殘害吳家三條人命，吳明泰的爺爺、奶奶和母親都死于舒家的罪孽!她知道，哥哥的“恩仇”不是真實的，而舒家卻欠下吳家不可寬恕的血債，她跪在地上，發誓用自己的一生替舒家還債。然而卻被吳文舉趕出了家門。

黃臘梅追趕上舒立娟，怒訴她不準再靠近吳明泰半步，而兩個女人在憤怒的對質中竟然為了同一種愛而漸漸平靜了下來。

黃森趕到昆明，對黃臘梅實施“家法”被鎖在家中的黃臘梅焦急萬分，但她決意誓死不離開吳明泰，黃森的軟硬兼施，卻在黃臘梅面前一籌莫展。