「基謹精神」與柱的球隊比賽，形勢緊張；秋自薦落場，更為博罰球受傷，單自告奮勇上場比賽；最終「基謹精神」勝出成為甲組球隊。黑社會中人到茶餐廳找豪麻煩，原來豪前手下烏蠅在外四出惹事。奔無辜被打傷手，豪忍無可忍下與蠅劃清界線。柱在酒吧買醉時遇上蠅，柱酒后胡言要補習社消失，蠅信以為真收下金錢后到補習社放火。冬與偉指秋喜歡勵，秋決心自拍錄像向勵表白，勵感動又心甜。三寶與勝到補習社溫習，秋亦回到補習社找勵，不約而同發現有人放火；蠅脅持秋后，把眾人綁起。秋與蠅糾纏間秋受傷昏迷。