出云號遭到重創，共產黨人傷亡嚴重，小關犧牲，這件事深深震撼了張世詢(朱雨辰 飾)，也讓傅子白、陳鋒(劉鑫 飾)對共產黨有了新的理解。

張將軍即將率第五軍趕到上海進行支援，譚巨鹿受命在廟行橋頭堡抵御敵人的進攻，以迎接第五軍，日軍聲東擊西，張世詢率兵趕來支援，當他們趕到橋頭堡，第五軍的身影依稀可見，張世詢看到的卻是身中數彈的譚巨鹿跪而不倒的遺姿……

廟行一戰大獲全勝，上海各界熱烈慶祝。白川義則被派至上海，繼續增兵，試圖撕開戰線。日本人強買強賣大肆囤貨，而國民黨內部對十九軍信心不足。

川島芳子指示蓮子威逼周滬國(王永強 飾)盡快盜出城防圖。周滬國回家，向父親套話，未成功，川島芳子用周滬蓮(王梓余 飾)和素英的性命威脅周滬國，滬國說出城防圖在陳鋒手里，但素英還是被日本人殺死。