高山老人發現淚痕劍被偷，為了阻止當年蕭大師的預言實現，高山老人打算破戒下山尋找小高。小高在路途中遇到了從鄉下到城里投奔哥哥的郭青(戚跡 飾)，郭青為人內向沉穩，對事物有獨到的見解，但因為出身貧賤而遭人欺負，小高為其打抱不平。小高為了知道自己的武功不停的尋找更高的高手挑戰，在郭青的心目中自己的哥哥郭壯是天下第一的大英雄，小高要郭青帶自己去見郭壯。小高與郭青一路上有說有笑還懲治了一些惡霸。無意中結識了逃匿中的帶著孩子的楊堅(張晉 飾)，小高與楊堅一見如故，當即結交成為朋友，然而楊堅生怕自己連累到小高，小高卻覺得楊堅并不是一個會背叛朋友的人。韓章和木雞追上了楊堅，小高幫助楊堅脫身，遭到阻攔，小高挑戰韓章，韓章死于淚痕劍下。小高的身手讓楊堅大為吃驚，小高擔保將楊堅安然無恙地送往紅花集。小高，郭青，楊堅三人上路。知音繼承了蕭大師的賞劍之術，卻被刺瞎了雙眼。卓東來(焦恩俊 飾)要詢問老人的正是關于淚痕劍。知音從卓東來的對白中聽出卓東來對于自己的事情十分了解，于是他詢問卓東來是否認識一個雙腿殘疾的老人叫作流水，卓東來承認流水正是自己的義父。吳婉(高露 飾)發現卓東來有一個從來不讓任何人涉足的院落，她只身悄悄潛入，卻發現里面住著一個有著極高智商但是卻身有殘疾的老人——流水。吳婉對流水一無所知，然而流水卻對吳婉了如指掌。從流水的口中吳婉得知卓東來主動來押送這趟鏢其實還有很多的目的。吳婉將所知告訴司馬，司馬卻并不在意，吳婉決定自己行動。