馬杰找哥哥大馬來為自己報仇，不料大馬卻對老三(果靖霖 飾)十分欣賞，認他做了兄弟，大馬約老三參加一場大架，老三準備前去勸阻。可因為老媽高血壓突發，遲到的老三親眼看著大馬被彆察逮捕，老三心里失落。

大馬三被判刑10年，馬杰被學校開除。王也徹底告別了這段青春。老二(張嘉譯 飾)和小威子開始經營服裝生意，忙活的同時老二依舊處處討好著二小姐。高考臨近，被母親逼著考戲曲學院的二小姐苦惱萬分。

表面上聽話的二小姐在二媽安排下，參加了戲校招考，但卻演唱了一首流行歌曲。走出考場，二小姐私下買了去廣州的車票，準備在放榜之日離開北京。老二前去送行，倆人站臺話別，老二依依不舍，二小姐毅然決然。二媽見女兒落榜又離家出走，大受打擊，吞藥自盡……