彩三拿著禮品賄賂警察局長，要他照顧一下在獄中的范爺，而此時的范爺卻正以絕食想脅迫北平市長來見他。光漢(陳昊 飾)典當了偷來的名貴字畫，拿換來的錢去賭場賭牌，輸了個徹底。眾人見光漢大手大腳的花錢，將他拽進了大煙室。彩三請警察局長到妓院喝花酒，請求他放出范爺和光武。局長答應放范爺，但光武要過些天再說。彩三在妓院念在同鄉之誼，包下了身世與自己差不多的妓女水仙(楊欣 飾)。念人看到同學們都在積極宣傳抗日，自己卻躲了起來，向彩三傾訴內心的苦悶，彩三悉心安慰。彩三接范爺回家，月娘覺得彩三為范家做了那么多事，范家還將他趕出門，非常過意不去。彩三回到住處，發現念人已經做好飯在那兒等他了，二人感情漸進。