李嘉云被捕，負責殿后的李成方為了掩護大部隊，壯烈犧牲，領導層只有副隊長趙學詩(劉旭 飾)逃出。　　張凌軒(顧海波 飾)找到趙學詩，二人商議集合剩下的戰斗力，強行突入軍統監獄救出李嘉云等同志。肖劍秋得知此情，立刻聯系林硯泉，讓他阻止張凌軒。林硯泉苦勸無果，只得強硬壓制張凌軒。張凌軒和林硯泉發生了沖突，眾人不歡而散。　　當夜，張凌軒決定自己行動，和趙學詩等人帶隊潛入軍統辦事處監獄營救李嘉云，但行動暴露，眾人遭伏擊，張凌軒被子彈擊中倒下。趙學詩掩護李嘉云突圍逃走。　　李嘉云回到游擊隊臨時駐地，想到自己對張凌軒無根據的猜疑，想到張凌軒為救自己犧牲，悲痛萬分。李嘉云見到聞訊趕來的林硯泉，很是惱火，認為如果林硯泉能夠一起去，也許張凌軒就不會死。林硯泉見李嘉云情緒正激動，便也不做分辨，默默承受李嘉云的指責。在谷云生(陳良平 飾)的斡旋下，李嘉云恢復了平靜，和林硯泉重新開展起游擊隊工作來。　　張凌軒是共產黨的消息被嚴密封鎖，軟禁中的張彥輔(葛石柱 飾)得知兒子協助共黨越獄逃走而慘死，精神趨于崩潰。他一方面仍盡忠于黨國，為自己的兒子加入共黨而羞愧，另一方面深深心痛于兒子的慘死。就在此時，周培熙(陶澤如 飾)帶著南京的命令來到指揮部，要求張彥輔解除職務前往南京對張凌軒一事進行說明。張彥輔這次在周培熙面前無言以對，不得不交出指揮權，和周培熙的手下一起前往南京。　　在去南京的路上，林硯泉帶人襲擊了押送張彥輔的車，將張彥輔劫走。林硯泉試圖說服張彥輔率領仍忠于他的部隊起義，為張凌軒報仇，但張彥輔拒絕了，他生是黨國的人，死仍盡忠黨國。張彥輔要求林硯泉將自己送回指揮部，林硯泉無奈之下只得答應。