李夫人（老子(繁華 飾)的母親）在追殺中逃回家鄉，生下李耳（老子）。李耳從小成為孤兒，與爺爺相依為命，少年拜商容為師。在爺爺的強迫下，無法與青梅竹馬的童心結合，不得已與婷陽成親。戰亂中，老子學道、悟道、傳道，后被人們尊敬的稱為老子。老子多次遇難，經歷了親人被害，兒子失蹤，誣陷入獄，一夜白發。老子因周大夫引薦被周天子封為守藏史。老子親歷了周王室內宮廷殘酷血腥的斗爭，辭官歸隱。童心舍去兒女私情，拜老子為師，為保護老子獻出了生命。悲痛萬分的老子隱居邙山著書，但又被吳兵燒光，老子在強烈的打擊下昏倒…老子去秦國講學途經函谷關，彈指間化解了戰爭。函谷關關令尹喜(張山 飾)請求老子著書，老子寫下了人類最偉大的《道德經》。