海粟聞訊趕來調解，保護了學生的愛國熱情，學生們也誠懇向傅雷道歉。傅雷向海粟提出辭職，決定選擇最能發揮自己能力的翻譯工作，將世界優秀文化介紹到愚昧、落后的中國來。

美專舉行抗日義賣畫展，幾個日本學生前來參觀，和同學發生沖突，海粟和學生代表沈逸千慷慨陳詞，教育和感動了日本學生。沈逸千終于在海粟支持下走上抗日前線。海粟要去歐洲辦畫展，為了便于應酬請來成家和(席與立 飾)教夫人張韻士學跳舞，而張韻士卻仍然迷戀打麻將，海粟十分不滿。

美專外出寫生時，成家和英恣勃發騎馬奔馳，英恣吸引了劉海粟，他們互相產生好感。而前方的沈逸千目睹了日本人的罪行，更加義憤填膺。