田行建(楊溢 飾)向小芹表達了真實的想法：自己對感情沒有信心，不能肯定是否能讓愛人幸福，需要多一點時間。小芹很理解他，也很高興他決定不去榮江集團。　　老溫和倩媽討論一倩的事，叫她放手讓孩子自己選擇，并再次向倩媽求婚。　　“海派小姐”大賽開始了，蔡導認出了一倩而借機要挾，又被摑了一巴掌，他懷恨在心，向主辦方誣陷一倩是三陪小姐，要取消她的參賽資格。PETER勸魯兵(邵兵 飾)放棄一倩來保住承辦方的資格。一倩擔心魯兵受到的壓力，魯兵告訴一倩自己創業初期為了一筆生意而放棄深愛女友的經歷，言己決不再為錢而出賣良心。　　老溫讓田行建代表投資方主管“海派小姐”競賽，田行建婉言謝絕了。蔡導鼓動手下攝影人員罷工來施加壓力，PETER也給魯兵下了最后通牒，魯兵不為所動，繼續支持一倩參賽。