眾人在演出講評時相互指責，最后白濟時竟把失敗的責任推到了張二牛身上。兩人幾乎吵起來。小虎不斷對張二牛抱怨，這文工團不能呆了，連英子(戴嬌倩 飾)都是轉眼就變臉。張二牛讓小虎去找英子了解情況，英子卻表示，如果張二牛欺負葉清揚，全團同志都不會同意。墨梅無意中發現，墨石還保留著抽大煙的陋習，憂心忡忡。

何巖(關亞軍 飾)向葉清揚和伏左打小報告，說白濟時這些人恃才自傲，一身資產階級壞毛病。伏左、葉清揚決定分個工，分別找三劍客和張二牛談談。伏左找到白濟時，沒想到白主動認錯，三言兩語就把伏左的嘴給堵住了。三劍客在一起聊張二牛，發泄對新團長的不滿。葉清揚去找張二牛，張二牛卻提出要拜她為師，葉清揚斷然拒絕。三劍客決定寫出一個感天動地、催人淚下的好作品來歌頌老團長，反諷新團長。英子知道誤會了張二牛，主動向他道歉，并毛遂自薦地做了張二牛的輔導老師，給他講文工團的術語、規矩和常識，張二牛聽得津津有味。

張二牛和葉清揚去參加新式整軍運動部署會。畢中原宣布，鑒于方向教導員正在養傷，文工團教導員工作由葉清揚擔任。畢中原還叮囑他們，土匪潘大頭一直盯著文工團，文工團要多加小心。