嬴夫人(蔡雯艷 飾)趕到。嬴駟(方中信 飾)道，“如今，寡人真的老了，要先姐姐一步而去了。”嬴駟自知時日不多，將親筆擬定的一道帛書托付給嬴夫人。穆監(許文廣 飾)取帛書時，被馮甲看到。嬴夫人看了帛書后不解，嬴駟只道以后全靠姐姐拿這道詔書平定天下。

眾妃嬪和公子們跪在嬴駟床前，嬴駟囑咐嬴蕩將來作為大秦之主，當一切為大秦江山之利，并讓嬴蕩起誓有生之年絕不會出現兄弟相殘之事。遂命樗里疾(宋佳倫 飾)宣旨由嬴蕩繼位。

嬴駟單獨召見羋月(孫儷 飾)，道他一生處事決斷，唯獨在羋月和嬴稷(朱一龍 飾)的事情上處置得拖泥帶水，心猿不定。羋月道臣妾會盡心照顧好稷兒，大王就不要再為此焦慮了。彌留之際，羋月哭泣著為嬴駟最后一次吹奏鳳蕭，聲聲哀戚。嬴駟在與羋月的諸多回憶中合眼。

公元前311年，秦王嬴駟去世，謚號為秦惠文王。

嬴駟死后，由太子嬴蕩繼位，史稱秦武王。馮甲稟告羋姝(劉濤 飾)，自己曾看到穆監將一樣東西神神秘秘交給臨終前的嬴駟，懷疑是一份遺詔，并斷言詔書一定是對羋姝和嬴蕩不利的。羋姝遂命馮甲查出遺詔的去處。

馮甲在穆監的綠豆湯里下藥，逼他說出遺詔的去處，穆監寧死不吐口，“做夢去吧！既然我的天壽已盡，也該隨先王去了。”馮甲叫人來屈打成招，沒曾想穆監竟拔劍自刎。穆辛前來看見，悲痛之余，怒罵馮甲，卻被馮甲所刺身亡。

羋姝召見羋月，當面燒了嬴駟分封嬴稷去巴蜀的遺詔，并命羋月交出另一份詔書。羋月感嘆這些年來看錯了人。羋姝卻道，“妹妹笑話，其實是我看錯了你。”羋姝責怪羋月在諸子爭奪儲位時，推薦嬴華做太子，而對嬴駟多年寵愛羋月母子，羋姝更是耿耿于懷，羋月泰然道，“你想要害人，何需要講出這些個害人的理由。”羋姝擔心羋月母子留下來會對她和嬴蕩造成威脅，打算賜死羋月母子。羋月道，新王江山還未坐穩，作為母后就大開殺戒，會遭報應的。