馬錚(杜淳 飾)帶隊大敗日軍特戰隊

日軍特戰隊偷襲八路軍后方陳營，馬錚返回后方陳營遇到了薛枚，薛枚是龍大谷(陳思成 飾)的姐姐，同時也是馬錚暗戀的對象。

馬錚當年曾經害死了龍父，薛枚一直視馬錚為仇人，雖然龍大谷已經向薛枚解釋了原因，薛枚依然還是不太愿意跟馬錚說話。

日軍特戰隊消滅了八路軍主力力量，兩個不怕死的特戰士兵向八路軍戰壕走去，兩人來到戰壕中發現許多八路軍戰士已經戰死，其中一個幸存的戰士向一枚手雷彈爬了過去。

兩名特戰士兵有意不給八路軍拿到手雷，其中一人上前踩踏八路軍戰士的手背，八路軍戰士痛得倒吸一口涼氣，緊急關頭中馬錚趕了過來奪過一名特戰士兵的手槍對準另一名特戰士兵開槍，特戰士兵猝不及防中槍死在當場，另一名特戰士兵與馬錚展開肉博戰，馬錚身手老練殺死了日軍特戰士兵。

大部隊隨后趕到，馬錚扶起死去的特戰士兵露出腦袋，背對日軍特戰隊揮手示意，特戰隊長官以為八路軍已經死光，趕緊帶著手下人向八路軍戰壕走去。

馬錚順著石縫中查看特戰隊行進速度，壓低聲音命令所有人聽他指揮。

日軍特戰隊越來越近，馬錚一聲大喊命令所有人開槍，所有戰士向特戰隊扔出手雷彈，特戰隊猝不及防被炸死炸傷無數。

特戰隊長官在手下人的攙扶下狼狽逃離戰場。

大雨傾盆，龍大谷帶著手下人想返回已方陳營，有戰士將已方陳營遇襲的消息帶了過來，龍大谷計上心來決定不回去而是偷襲日軍司令部。

竟然日軍已經派出主力部隊和特戰隊偷襲八路軍后方陳營，日軍的司令部同樣也空虛沒有多少兵力。

特戰隊被八路軍打退，鳳小蘭(貢米 飾)與薛枚在山洞中治理傷員，薛枚與鳳小蘭談起了馬錚，馬錚從小到大都想娶薛枚為妻，不過薛枚已經準備嫁給田烽(于榮光 飾)，二人不可能再在一起。

大雨傾盆，一伙八路軍戰士換上日軍服裝等待日軍到來，一批日軍向著換上日軍服裝的八路軍戰士走了過來，八路軍長官命令手下人對著日軍開槍射擊。

日軍遇襲迅速還擊，八路軍長官心知不能久留，趕緊帶著手下人撤退，日軍長官與另一拔日軍交戰，另一拔日軍交戰過后方知誤傷友軍。

馬錚在院子里面幫助薛枚盛水，薛枚對馬錚神色冷漠，馬錚主動為當年害死龍父的事情認錯，薛枚提醒馬錚好好珍惜鳳小蘭。

晚上，鳳小蘭坐在屋中縫補馬錚的衣服，馬錚走了進來跟鳳小蘭談起了薛枚，薛枚已經有了心上人，馬錚心情失落意識到自己無法再娶薛枚為妻。