靳雨堂要出發了，雪夜中他和方元(鞏崢 飾)兩人暢飲，回憶過去暢想未來。方元感慨是兄弟就該同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必須活著回來。兩個男人從相識、相仇到相知，他們喝著、唱著，為即將面臨的死亡瘋在一起。

要出發了，北野帶來朱立文，告訴靳雨堂這次還會有朱立文的協助。靳雨堂看了看地形，要求全師團在莘莊原地休息三個小時。吉普車上鹿島派來的日本軍官告訴靳雨堂，鹿島希望全隊急行軍，到了常熟給敵軍出其不意的打擊，朱立文也在旁邊幫腔，靳雨堂告訴他們不會讓自己不會耽誤原定進攻時間。急行軍繼續前進，尾隨在部隊后面有一個渺小的身影，仔細看去竟然是谷多。

蘇州城內，一堆警察和密探盯著如歌，這是北野的意思，只要盯著，不要讓她跑了就行。

看到靳雨堂遲遲不發病，鹿島的官員催促他下攻擊令，靳雨堂高聲說負責兩翼策應的日軍還沒有到位，對方虛實還沒有查清，這個時候警衛師絕對不能貿然行動。晚上開營級以上的會議，將朱立文攔在門口。會議中，靳雨堂告訴大家倒戈一擊，所有的部下都同意。

朱立文幾次想逃跑都被抓住，這次終于被帶到靳雨堂面前，看到靳雨堂馬上要接受新四軍的改編，朱立文也想加入，結果被關在破廟中。