許小寧(黃磊 飾)與老賴(馬靚 飾)百般周旋，深夜蹲坑，啃面包，睡汽車，打電話卻說在吃大餐洗桑拿，被蘭心(袁莉 飾)嚴正警告。他發傳單，演講，暴光老賴欠債不還的惡行，逼他還錢，當眾向生意伙伴揭穿他的人品，攪了他的生意。許小寧正當防衛傷了老賴的眼睛。在公安部門調停下，終于拿到了三十萬欠款。許小寧討債歸來，發現郭洋(佟大為 飾)和老常(劉金山 飾)都在家中失勢，決定幫兩個難兄難弟跟老婆爭取合法權益。　　老袁得知楊丹(馬艷麗 飾)遇到資金困難，想幫她。楊丹自尊心作怪一口回絕。老袁暗中把錢打給李梅(馬伊琍 飾)。　　許小寧發現樂樂(劉宸希 飾)的圍脖手套都是李剛(任重 飾)和小小給買的，覺得奇怪。審問李剛，他走后蘭心都干了什么，李剛滴水不露。 　　老錢為刺探蘭心的真實意圖，用兩萬塊收買宋圓圓(李婳 飾)。宋圓圓把錢分給李剛一半，說事成后，還會有一大筆錢答謝他們。兩人拿著錢高興地憧憬美好的未來。 　　小小的畫賣不出去，沮喪地把未完成的畫毀掉。李剛為了安慰鼓勵，謊稱有人要買她的畫兒，并把拿到的一萬塊給了她。 　　郭洋父母要來北京參加老朋友的葬禮。郭洋又興奮又緊張，連忙準備。